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侯景字万景，朔方人，有的说是雁门人。少年时横行不羁，乡里人都怕他。长大后，性格勇猛又有强健的体力，善于骑马射箭，因此被选做北镇戍兵，逐渐立有战功。北魏孝昌元年(525)，有怀朔镇兵鲜于修礼在定州作乱，攻陷郡县；又有柔玄镇兵吐斤洛周，率领他的同党，进犯幽州、冀州，和鲜于修礼的队伍会合，人马共有十多万。后来鲜于修礼被杀，部队溃散，怀朔镇将葛荣趁机把这些散兵收集起来，进攻并杀掉吐斤洛周，全部领有他们的兵众，人们称他作“葛贼”。四年(528)，北魏明帝死去，他的皇后胡氏临朝执政，天柱将军尔朱荣从晋陽起兵攻进京城杀掉胡氏，同时诛灭胡氏的亲属。侯景这时才带领他自己的兵众去拜见尔朱荣，尔朱荣认为侯景人材出众，便把军事交付给侯景。这时正值葛荣大军南下逼近京城，尔朱荣亲自率兵征讨，命令侯景做前锋，进入河内大败葛军，活捉葛荣，侯景以功被提拔做定州刺史、大行台，封濮陽郡公。侯景从此威名大震。
不久，齐神武帝高欢任北魏丞相，又进兵洛陽杀掉尔朱氏，侯景又带上队伍投降高欢，照样受到高欢的重用。侯景性格残忍暴虐，统率军队严肃整齐，但是破敌后掠取到的财宝，全都按级别赏赐给将士，因此将士全都为他效命尽力，凡有攻战多获胜利。侯景总揽兵权，实力和神武帝高欢相近。北魏用侯景做司徒、南道行台，带兵十万，总制河南。当神武帝高欢病危时，对他儿子高澄说：“侯景狡猾，心多诡计，反覆无常难于捉摸，我死之后他必定不肯为你效力。”于是写信召侯景前来。侯景觉察到高欢的用心，担心前去会遭杀害，在太清元年(547)，便派他的行台郎中丁和到南朝来上表请求归降说：
“我听说朝中大臣相互融洽，那么四海就会和协安定；朝臣上下彼此猜疑，那么国土就会分裂。因为周公、召公能够同心同德，所以远方邦国的进献就来到周朝；纣王的佞臣飞廉、恶来离心离德，诸侯便因此纷纷背叛。这便是国家成功或失败的根由，古今同是这样一个道理。
“我过去和魏丞相勃海王高欢并肩协力，共同平定国家的祸难，危难时扶助国家拥戴君主，辅佐治理国家。自从安定王中兴年间以后，没有一次战役不随从出征的，从孝静帝天平年间到现在，每当有战争我总是首先出马。攻打城池每次都攻陷，野战必定全歼敌军。我的精力全消耗在鞍马甲胄之中，为国家竭尽我忠贞之心。凭借着这样的机运，官职晋升到高位。本应当为朝廷誓死尽节，上报皇帝恩德，即或丢掉头颅破腹出肠，到死没有二心。何曾想高欢写来的书信，一旦之间要置我于死地。我感到遗憾的是义士死不得其所，这是壮士不能做的事，我不是贪生惜命，只是担心这样死去毫无价值罢了。
“如今丞相高欢已经重病在身，朝廷政令全出自他儿子高澄之手。高澄天性奸险忌妒，对人猜疑嫉恨，使得谄佞阿谀之徒官阶升进，相互勾结诽谤忠良。但是他们的部署安排尚未万全，屡次派人下令召我，他全不顾念国家的安危，惟恐私家的权势不能树立。他们甜言蜜语，给我优厚的赏赐，实则是图谋消灭忠贞耿直的大臣。假如他父亲死去，又哪里会给我留下容身之地。我畏惧谗言害怕被杀，拒绝召唤不回京城，于是在汝水、颍水地区整顿军队，在周、韩地方高树大旗。我已经和豫州刺史高成、广州刺史暴显、颍州刺史司马世云、荆州刺史郎椿、襄州刺史李密、兖州刺史邢子才、南兖州刺史石长宣、齐州刺史许季良、东豫州刺史丘元征、洛州刺史可朱诨愿、杨州刺史乐恂、北荆州刺史梅季昌、北扬州刺史元神和等联合，他们都是河南各地的行政长官，大州的军事首长，各自秘密结合暗中定计，到时机形影相随一同起义，喂饱战马潜藏兵器，等时机到来立即起事。函谷关以东，瑕丘以西，所有的人都愿诚心归附圣朝，在有道君王的治下息肩驻马，同心协力成事，到死没有二心。惟有青、徐几个州，需要采取招降的办法，只要派一个驿使走马传书，不烦圣上劳神谋划。
“况且我同高氏父子的怨仇已经结成，高欢病危时给我的命令，在以前我已拒不赴召，即使高欢病情平复，终究也不会再有和好的道理。黄河以南的地区全在我职权管辖之下，得到这块地面易如反掌，归附圣朝的教化并不费难。我们君臣都抬着头仰望南朝，听到我的号令便带头行动。假如齐、宋地区一朝平定，然后再从容考虑北取燕、赵地方。我希望陛下大开天网接纳我们，有如秦始皇书同文车同轨统一天下，听到我陈述的一片诚意，惟愿迅速得到回音。”
丁和到来后，梁武帝召集群臣进行廷议，尚书仆射谢举和百官等商议，都说接纳侯景归降不合适，武帝不听这个意见，决定接纳侯景。
齐神武帝高欢去世后，他儿子高澄继任，就是后来的齐文襄帝。梁武帝于是颁下诏书封侯景为河南王、大将军、使持节、总督河南南北诸军事、大行台，奉命可以便宜行事，如同汉光武帝委派邓禹时的做法，赐给鼓吹乐队一部。齐文襄帝高澄派大将军慕容绍宗到长社围攻侯景，侯景请求西魏发援兵助战，西魏派出五城王元庆等率兵援救侯景，慕容绍宗因此解围退兵。侯景又向梁司州刺史羊鸦仁请求救兵，羊鸦仁派长史邓鸿率兵进攻汝水，西魏元庆军队又在夜里遁去。于是侯景占据了悬瓠、项城，并请梁朝派刺史前来镇守。诏书任命羊鸦仁为豫、司二州刺史，把刺史官署移到悬瓠；任命西陽太守羊思建做殷州刺史，移镇项城。
北魏既新死了大将高欢，侯景又带着河南地面归附南朝，齐文襄帝高澄担心侯景同西魏、南梁联合起来，成为自己的祸患，于是他写信告谕侯景说：
“我听说官位是一个人最大的珍宝，守护它是不容易的。仁义忠信本是做人的最大天职，坚持始终是很难做到的。有的人杀身成名，有的人绝食保信，把性命看成鸿毛一样轻，把节义比做熊掌一样贵重。能够这样做的人，做事才能不违背道德，行动不出现过失，进不遭人憎恶，退不受人诽谤。
“已故父王和司徒您曾经长期友好甘苦与共，孤子我对待您，超过了对亲属的情感，从少年就结下亲密的友谊，情投意合朝夕共话，道义贯彻始终，友情经过考验。司徒您从小到大，从低微到尊显，是我们协助成就起来的，对您不是没有恩德。您的爵位是最高的通侯，官位达到上等，高门可以容下驷马大车，家里享受万钟的俸禄，您的财利使同乡受益，荣华使亲戚沾光。凭意气相交好，这是人伦关系所重视的，感激知己的恩惠，可以舍生忘死。立志作国士的人，就要树立漆身效命的志节；接受人一饭之恩，就应当扶助恩人为之舍命。假如这样的义行还做不到，更何况还有比这更大的事业呢！
“幸运的是我们有故旧之交的情分，本想把子孙的事业托付给您，两家结成秦晋一样的婚姻，共同成为刘氏范氏那样的世代亲家。即使日往月来，时代变迁世道改换，谁家失去强有力的庇荫，谁家出现孤儿幼子，尚且应该赠送财物、房屋，不忘先人的恩德，相互照顾子孙后代。而且又听说一旦扶杖行歌功成业就，便忘恩负义如同恶狼反顾猛狗反咬，这既对名声无所成就，在道义上更不可取，不沿着忠臣的脚步走，使自己陷进了叛逆的境地。您现有的力量不足以自强，形势不足以自保，统率乌合之众，自己造成垒卵一般的危险处境。您向西边的黑泰求救，又向南边萧氏请援，怀着狐疑心理，干出首鼠两端的勾当。投靠秦不为秦人所容纳，归降吴不被吴人所相信。根据现状看来，看不出有什么合适的，不知道长远将来，您持这种态度到什么地方去找归宿？推断您的本心，一定不应该是这样。可能是一些不得满足私心贪欲的人，曲意给您策划出脚踏两只船的计谋，于是您便怀着集市有虎的疑惧，产生了曾子母亲丢掉机杼而逃的困惑。
“近来您的行动举止，事实已经明白可见，人们对您疑惑不解，想您自己已经知道，您全家大小，已经全都交给司寇关押。近来，暂且命令一部分军队，前去征讨，南兖、扬州按时攻克收复。现在本想立刻乘机长驱进攻悬瓠，因为时逢炎热季节，打算以后再考虑这事。我们正凭借国家的威灵，敬奉天意实行讨伐，兵器战具精良，士卒战马强盛。内外人士感恩戴德，上下齐心合力，军纪已经三令五申，人人可以赴汤蹈火。假如大队人马一旦出发，尘土遮天蔽日，这形势就如同用热汤浇雪，大雨淋灭萤火。
“那些明智的人会避开危险趋向安全，聪明的人会力求改变祸难求得幸福。宁可让自己辜负别人，不让别人辜负自己。应当敞开改恶从善的门路，决意改变先前走错的道路。假如洗刷恶心荡除邪念，排除嫌隙停止作恶，料想还有人会怀疑，未必立即信任。要是能够卷起衣甲来向朝廷投诚，提着箭袋回到京城归降，那么将授官给您做豫州刺史。到您死之前，也不会对您部下的文武官员追究既往。这样您进可以保全禄位，退可以不失功名。您全部的眷属，可以平安无事，您的宠妻爱子，也会安然送还。我们仍然是通家世交，最终成为亲朋好友。假若我背信食言，可指上天白日发誓。
“您既然不能受封做函谷关以东地区的长官，更不能南面称王，而且还要受到别人的控制，一世威名顷刻全消。白白让您兄弟子侄们身首异处，幼儿老人惨遭杀害，让听到的人为之辛酸，让看到的人寒心，更何况对待您的亲骨肉，能不感到有愧吗？
“孤子我不应到今天才发这封信，只是因为听到蔡遵道说：‘司徒您本来没有归附西魏的心意，并且深有后悔的心思，听说西魏兵将要到来，便命令蔡遵道去崤中侦察有多少来兵，兵少则同西魏兵同力对敌，兵多就加以防备。’又说：‘房长史在那边的时候，您曾打算派他送书信来，表示要改过自新，并指派李龙仁送信，正要出发时，听说房长史已经走远，便停止送信来。’不知道蔡遵道说的这些话是真是假；但是既然听到这样的说法，不能不全告诉您。取吉取凶的道理想您自己清楚。”
侯景回信说：
“我听说立身扬名的人是义士。每个人最宝贵的是生命。假如做事符合大义，那么有节气的人就会不顾惜身躯；刑罚如果错滥，那么君子就应该珍惜生命。古时候微子所以装疯离开殷朝，陈平身怀智慧而背弃楚王项羽，确实是有道理的。
“我本是乡间一个普通人，原本没有什么才能技艺。最初遇到天柱将军尔朱荣，赐给我官职，有幸参与谋划大事；后来在永熙年间遇到了孝武皇帝元修，将军事重任委托给我。出身为国，经历了二十多年，遇到了危险与艰难，何曾躲避过风霜。因此才能身穿华美的衣服，口食珍肴美味，当时极为富贵，自身和家世都很荣耀。为什么一旦举起战旗，敲响战鼓，面对北方相抗衡，原因何在？实在是我害怕遭到危亡的不幸，招来灾祸，不是为大义而死，将使我身败名裂的缘故。为什么这样讲呢？去年年末，您的父王得病，神灵不保佑好人，祈祷也没使病情好转。于是便使得嬖幸之臣专擅威权，宦官内臣恣意欺诈妄惑，上下猜忌，忠臣离心。我的妻子儿女住在家里，无故遭到包围，段康的谋划，不知是出于什么动机，卢潜到我军中来，更不知是什么原因。我小心翼翼，时常胆颤心惊，但还是遭到侮辱，怎能不让我疑心。等回兵到达长社，希望能让我亲自陈述情况。书信还没送到，斧钺已经加到我身上。既然两军旗鼓相对，相隔咫尺，每次飞书奏请，一再申明我的心意。而一些将帅自恃实力强大，眯起眼睛不加理睬，挥刀动戟，一心要把我斩尽杀绝。修筑起堤坝堵水，我守卫的城池差点被淹没，抬头观看，性命就在顷刻之间，不忍心坐着等死，才开门迎战在城下。禽兽都害怕死亡，人们都爱惜生命，割让土地或被秦国拘囚，这都不是我情愿干的事情。但是您的父王过去曾与我友好，肩并肩地共同辅佐皇帝，虽然我们的官职有差别，年龄有大小，但丞相和司徒也不过一前一后而已。福禄荣华，都是天子赏赐的，是有了功劳以后得到的，和您毫不相干，想让我做吞炭的豫让，这是多么荒谬！然而偷别人的钱财，还称之为盗，禄米不出自朝廷的颁发，人们不会接受。如今魏国的德运虽然衰落了，但是天命没有改变，要乞求保佑私家，哪值得挂在嘴上？
“来信中说我‘不能东封函谷，受制于人’，好像在教训我把祭仲当作贤人，并赞扬季氏。不能尊奉君主的国家，在礼法方面是前所未闻的，大臣的行为不遵守法度，有什么资格取信于人。我认为分放财物养育幼小，这是获得善始善终的好事，赦免我的家人让孤独的人能活下来，谁能说这是微不足道的事呢？
“信中又说我‘众不足以自强，危如累卵’。然而商纣王有亿万臣民，终于被只有十个能臣的周王降伏，夏桀曾经百战百胜，终于自己断送了国家。颍川之战，就是殷朝灭亡的前鉴。轻重大小，全在于德行而不在于职位。假如能够忠诚信义，虽然暂时柔弱必能强大。忧患能启发人的聪明才智，处在艰险的环境里并不值得痛苦。况且现在梁朝的政治和顺安定，且以礼义对待我，授给我兵权，赐给我爵位。梁朝正要把五岳开辟作御苑，并且以四海作为城池，扫除蛮夷污秽拯救黎民百姓，东面控制瓯、越，西边打通..、陇，实现天下一统。吴、楚地方的人们轻捷强劲，甲兵千万。吴地的兵员加上冀北的战马，能够弯弓作战的士兵足有十万。再加上我统率的义勇之士如林，主张正义取得威望，说不定什么时候就要发动。大风一吹，枯朽的树干必定吹倒；严霜一到，秋花自然凋零，如果把这样的力量说成弱小，那么谁还有资格称强！
“信中还诬蔑我是持两面态度，将受到西魏和南朝的怀疑。考虑实际情况，怎么会到这样地步呢？古时陈平离开楚王项羽，归附汉王刘邦而助其成帝业；百里奚离开虞国，来到秦国才使秦穆公称霸西戎。看来昏庸与圣明全在于国君，用贤或不用贤全在于时机，只要遵从礼法行事，神灵也将会给予保佑的。
“信中写道，东魏的兵强马壮，占尽地利，时机一到要指日把我荡灭，这是夸大形势。我认为寒风秋露，节令物候是一样的，秋风虽然能扬起尘埃，怎么能挡住战马的去向。您只知晓北方有实力争强，而不知道西魏、南朝联合的力量有多大，好像您只想在前进的途中实现自己的愿望，不知道坑洼陷阱就在您身旁。要说应当离开危险而归附正统的王朝，离开祸害摆脱罗网，信中讥笑我愚昧迷惘，在这里我也笑您昏庸愚笨。现在我已经联合两个国家，高举义旗进行北伐，勇士们像熊虎一样奋发，定能收复中原，荆、襄、广、颍各地已经划归西魏，项城、悬瓠已经送给南朝，有幸这些都是我自己取得的，为何要劳您恩赐。当然遇事应灵活机动不能死守一个规矩，办事的道理也是千变万化的。我替您考虑，不如割让土地求得两下和好，三个国家鼎足而立，燕、卫、晋、赵地面足够供应俸禄，齐、曹、宋、鲁地区全归大梁所有，这样既可使我为南朝效力，又同北国加深姻亲之谊，互相交换礼品，不必动用战车。我可树立当代的功勋，您可保全祖宗的功业，各自保住自己的疆界，自己可以享受四时的物产，百姓可以得到安宁，士、农、工、商可以安居乐业。驱赶农夫离开土地，在三个方向同强敌作战，即使避开了首尾两头的戈矛，也避不开正中刺向心腹的刀箭，即使姜太公来做将领，也不能一存，若归您来指挥，靠什么取胜呢？
“又寻思来信说，我的妻儿都拘禁在司寇那里。用这个来威胁我，希望我能够回心转意。这的确是您片面的想法，不懂得大义。为什么这样说呢？当年王陵归附汉王，虽然母亲在楚国也不归楚王，刘邦父亲被项羽囚禁，刘邦还坦然地求项羽分他一杯老父的肉做成的汤羹。更何况老婆孩子，就值得动心介意吗？万一您认为杀掉他们有利，我想阻止也不可能，杀掉他们没有什么损害，也只不过白白杀戮无辜，我家妻儿的性命在您手里，是死是活怎能由我决定呢。
“而蔡遵道所传的话，也无大错，但身被囚禁，恐怕不能知道全面的情况，所以重新陈述一下，进一步表明我的心意。我希望有好的想法，有空请回复告知您的意向。然而过去与盟主的关系，好像琴瑟一样和谐，谗人从中离间，反而相互成为仇敌。手握弓弦按着利箭，不觉令人心情悲伤，裁帛写信作答，不知还要对你说些什么。”
十二月，侯景率军围攻谯城不下，撤兵转攻城父，并攻下了城父。又派他的行台左丞王伟、左民郎中王则到朝廷上去献策，请求选择元氏的子弟为魏国的君主，辅佐他实行北伐，朝廷答应了这个要求。下诏任命太子舍人元贞为咸陽王，等到大军渡江北进时，允许元贞即位做北魏皇帝，把南朝皇帝的乘舆和其他备用的东西资助给元贞。
齐文襄帝高澄又派慕容绍宗追击侯景，侯景撤退进入涡陽，这时还有战马几千匹，兵卒几万人，战车一万多辆，两军在涡水之北相峙。侯景军粮用尽，士兵又都是北方人，不乐意南下渡江，他的部将暴显等人各自率领自己的部队向慕容绍宗投降。侯景部队溃散，于是和几个贴心士兵从峡石渡过淮河，逐渐收集起散兵，得到马步军八百人，一齐奔向寿春，监州韦黯把他们收留下来。侯景启奏梁帝贬削他的官爵，诏书表示优容没有准奏，仍然让他做豫州牧，原有官爵不变。
侯景占据寿春之后，又起了反叛梁朝的念头，把所属城镇的居民，全征招来当兵，并且立即停止收敛市税田租，并把百姓子女全分配给部下将士。侯景又向梁朝启奏索求织绵一万匹，给军人做战袍。领军朱异发表议论，认为宫廷绵署的织锦只能用来赐给左右近臣，不能拿去做军装，请求发给侯景青布。侯景得到青布，全用来制做战袍衣衫，从此便重视青色。侯景又认为朝廷发下的兵器，多数不是精品，启奏要求派东冶的铁匠来，打算重新锻造兵器，皇帝下令同意派遣。侯景自从在涡陽战败之后，向朝廷提出好多要求，朝廷宽容，从不拒绝。
先前，豫州刺史贞陽侯萧渊明督率众军围攻彭城，兵败后被魏俘虏，到这时，萧渊明派使者回南朝来说魏人请求继续先前的友好关系。二年(548)二月，梁武帝又和东魏联合讲和。侯景听说之后很惊恐不安，派人马急速启奏坚决劝阻，梁武帝不听从。从这以后侯景进奏的表疏态度强横，言辞不再谦和恭顺。鄱陽王萧范镇守合肥，和司州刺史羊鸦仁一起多次启奏报告侯景怀有二心，领军朱异说：“侯景带领的只是几百个叛兵，能干得了什么。”并且压下启奏不使皇帝知道，反而更加多地给侯景赏赐，所以侯景的奸谋日渐成熟。侯景又探听到临贺王萧正德对朝廷怀有怨望之心，便派人前去秘密勾结，萧正德答应给侯景做内应打开城门。八月，侯景便发兵反叛，进攻马头、木栅，活捉太守刘神茂、戍主曹趚等人。于是皇帝下诏书命令合州刺史鄱陽王萧范做南道都督，北徐州刺史封山侯正表做北道都督，司州刺史柳仲礼做西道都督，通直散骑常侍裴之高做东道都督，四路军一齐讨伐侯景，从历陽渡长江，又命令开府仪同三司、丹陽尹、邵陵王萧纶持节，总督众军。
十月，侯景留下他的中军王显贵据守寿春城，出发时假装成进攻合肥，于是便偷袭谯州，助防董绍先开城投降侯景。活捉刺史封城侯萧泰。武帝听到侯景反叛，派太子家令王质率领三千兵员沿江设防拦阻叛军。侯景进攻历陽，历陽太守庄铁派弟弟庄均带领几百人在夜里袭击侯景营垒，攻不下，庄均战死，庄铁便投降侯景。萧正德首先派出几十艘大船，假称是运芦苇，实际是偷运侯景叛军过江。侯景进到京口，将要渡江，担心王质是障碍，不久王质便无故撤退。侯景听说后不敢确信，秘密派人去侦察，对使者说：“王质如果确实退走，可以折江东一段树枝作证。”侦察人员按照侯景的命令折了树枝返，侯景大喜说：“我的事情成了。”于是从采石渡江，这时有战马几百匹，兵士一千人，梁朝京师没有发觉他们。侯景便分兵进攻姑孰，活捉淮南太守文城侯萧宁，又前进到慈湖。在这时诏书命令扬州刺史宣城王萧大器都督建康城内诸事，都官尚书羊侃任军师将军辅助萧大器；南浦侯萧推守卫东府城，西丰公萧大春守卫石头城，轻车长史谢禧守卫白下。
不久侯景推进到朱雀航，萧正德事前屯兵在丹陽郡，到这时，便率领部队同侯景会合。建康令庾信率兵一千多人驻守在朱雀航以北，发觉侯景来到朱雀航，便下令拆掉浮桥，刚撤出一条船，便丢下部队逃去南塘，逃散的军队又把浮桥合拢，用来渡过侯景。皇太子萧纲把自己骑的战马赐给王质，配备三千精兵，派他去援救庾信。王质来到领军府，同贼兵遭遇，没等排开阵势便四散奔逃，侯景乘胜进兵到宫门之外。西丰公萧大春丢下石头城逃走，侯景派仪同于子悦进石头城。谢禧也丢下白下城逃走。侯景这时从多方面攻城，用火把烧大司马、东、西华门和各个城门。城中人在仓卒之中，没做守城的准备，于是凿开门楼，往下泼水灭火，很久火才被扑灭。叛军又砍凿东掖门，将要凿开，羊侃在里面凿洞，刺杀外面几个贼兵，贼兵才退去。贼兵又登上东宫墙头，向城里射箭，到深夜，萧纲招募人员出城去放火烧东宫，东宫殿台化成灰烬。侯景又火烧城西马厩、士林馆、太府寺。第二天，侯景又用制造的几百只木驴攻城，城上用石头砸，砸中的木驴都碎了。侯景拼力攻城但并不顺利，伤亡损失很大，便停止进攻，筑起长长的土围子把城里城外隔开，并启奏要求杀掉中领军朱异、太子右卫率陆验、兼少府徐麟、制局监周石珍等人。城里也用箭把赏格射出城外：“有谁能砍下侯景的头，就把侯景现有的官职授给他，还赏给钱一亿万，布绢各一万匹，歌女乐队两部。”
十一月，侯景扶立萧正德做皇帝，在仪贤堂即伪皇帝位，改年号为正平。起初，童谣里有“正平”字样，所以立这个年号来应和童谣。侯景自己做相国、天柱将军，萧正德把女儿嫁给侯景。
侯景又攻打东府城，设置百尺高的楼车，把城上的女墙全都钩倒下来，东府城被攻陷了。侯景派他的仪同卢晖略率领几千人，手持长刀排列在城门两边，驱赶城里的文武百官全部光着身子出来；两面贼兵交叉用刀砍杀他们，被杀死的有两千多人。南浦侯萧推这天遇害。侯景让萧正德的儿子萧见理、仪同卢晖略守卫东府城。
侯景又在建康城外东西两面各筑起一座土山用来观察城里情况，城里也修筑两座土山和城外的相对，王公大臣以下的人全背土筑山。当初，侯景本想一到就能占领京城，军纪号令还比较严明，不侵犯平民百姓。等到围城久攻不下之后，军心溃散战事受阻，又担心外地援军集合起来救助朝廷，那时军队必将崩溃，于是便放纵士兵随意杀人掠夺，死尸塞满道路，对富家豪门，任意搜刮抢夺，各家儿女妻妾，全被抢进军营。又修筑土山，不分贵贱，昼夜不停地干，随便殴打鞭捶，把疲病瘦弱的人杀了填土山，哭号之声，回荡在天地之间。百姓不敢躲藏，都出来跟着干，十天的时间，聚集的有几万人。
侯景的仪同范桃棒秘密派人向朝廷表示诚意请求归降，不巧事情泄露被杀。到这时，邵陵王萧纶率领西丰公萧大春、新淦公萧大成、永安侯萧确、超武将军南安乡侯萧骏、原谯州刺史赵伯超、武州刺史萧弄璋、步兵校尉尹思合等，马步军三万人，从京口出发，前进占据钟山。侯景的党徒大惊，准备舟船都打算撤退逃走。又分派出一万多人去抵抗萧纶，萧纶把这支部队打得大败，斩下一千多首级。天亮以后，侯景又在覆舟山北列阵，萧纶也陈兵相峙。侯景不发动进攻，两军对峙。等到日暮，侯景领兵撤退，南安侯萧骏带领几十骑兵挑战，侯景回兵迎战，萧骏败退。这时赵柏超在玄武湖北列阵，看到萧骏危急，不前去援救，竟率军先自逃走，各路军队因为混乱没有统一指挥，便全面溃败。萧纶逃奔去京口。侯景军全部缴获了辎重和兵甲，并斩下数百首级，活捉一千多人，俘虏了西丰公萧大春、萧纶的司马庄丘惠达、直阁将军胡子约、广陵令霍俊等，送到皇城下面来示众，并逼迫他们说：“已经捉到邵陵王萧纶。”只有霍俊大胆地说：“邵陵王只是小有失利，已安全率军回到京口，城中只要坚守，不久援军就会到来。”叛军用刀打他，霍俊言辞面色不变，侯景认为他是义士放了他。
这一天，鄱陽王萧范的世子萧嗣、裴之高来到后渚，在蔡州扎营。侯景分出部队驻屯在南岸。
十二月，侯景制造许多攻城器械以及飞楼、撞车、登城车、阶道车、放火车，都有几丈高，有一辆车上装有二十个轮子，排列在宫门之前，从各方面攻城时全都用上。用放火车烧着了城东南角大楼，贼兵借着火势攻城，城上投下火把，全部烧毁了侯景攻城的器械，贼兵这才退却。侯景又修筑土山向宫城逼近，城里挖地道出来把城外的土山掏陷，贼兵又不能筑起山来，便烧掉攻城的器械，撤回到栅栏里固守。材官将军宋嶷投降叛军，并给侯景献计，引出玄武湖水淹宫城，城外平地水深几尺，宫门外御街上都翻起大浪。又放火烧南岸民宅、军营和佛寺，全都被烧光。
司州刺史柳仲礼、衡州刺史韦粲、南陵太守陈文彻、宣猛将军李孝钦等都赶来救援。鄱陽王世子萧嗣、裴之高又渡过长江。柳仲礼在朱雀航南立营，裴之高在南苑立营，韦粲在青塘立营，陈文彻、李孝钦屯兵在丹陽郡，鄱陽王世子在小航南立营，并沿着秦淮河修造栅栏。到天亮时，侯景才发觉，便登上禅灵寺门楼上观望形势，看到韦粲的营寨尚未合拢，先派兵渡秦淮河来进攻，韦粲拒敌战败，侯景砍下韦粲的头拿到城下示众。柳仲礼听说韦粲战败，来不及披挂铠甲，带几十个骑兵赶往前线，同叛军遭遇交战，斩敌首数百，敌军跳进秦淮河淹死了一千多人。柳仲礼深入敌阵，战马陷进泥淖，自己也受了重伤。从此叛军不敢渡河过岸来。
邵陵王萧纶和临城公萧大连等从东边到达南岸集结，荆州刺史湘东王萧驿派世子萧方等、兼司马吴晔、天门太守樊文皎顺江而下奔赴京师，在湘子岸前扎营，高州刺史李迁仕、前司州刺史羊鸦仁又率兵继续到来。不久鄱陽王世子萧嗣、永安侯萧确、羊鸦仁、李迁仕、樊文皎率领众军渡过秦淮河，攻打叛贼东府城前的营栅，破栅后，依在青溪水东扎营。侯景派他的仪同宋子仙在南平王宅第驻军，沿青溪水西岸设立栅栏相拒。侯景的军粮逐渐耗尽，到这时一斛米价几十万钱，人吃人的现象十有五六。
起初，各路援兵来到秦淮河北岸，百姓扶老携幼等候官军来到，各路军刚过淮河，便争着抢夺百姓，叛军中有想归降的，听到官军这种情况，全都止步不前了。贼兵最初到来，城中的力量仅能维持固守，荡平叛贼的事，全指望援军的力量。不久四方援军云集而来，号称百万之众，连结营寨同贼军相持，已经一个多月，城中流行疾病瘟疫，死的人超过一大半。
侯景从年初以来曾乞求讲和，朝廷没有答应，到目前形势危急时才同意讲和。侯景要求把江西四个州的地面割让给他，并且要求由宣城王萧大器出来送行，然后才撤除包围渡江北去，还答应派他的仪同于子悦、左丞王伟进入台城做人质。中领军傅岐发表意见，认为宣城王是地位重要的嫡长子，不能轻易答应。于是又要求由石城公萧大款出城送行，诏书准许照办。于是在西华门外修建神坛，梁朝派尚书仆射王克、兼侍中上甲乡侯萧韶、兼散骑常侍萧王差和于子悦、王伟等，登上神坛共同盟誓。左卫将军柳津走出西华门下，侯景走出营栅的门，侯景和柳津遥遥相对，杀牲歃血为盟。
南兖州刺史南康嗣王萧会理、前青冀二州刺史湘潭侯萧退、西昌侯世子萧..率兵三万，来到马邛州。侯景担心北军从白下北上，截断他渡江的去路，请求把北军全部受命集结在南岸，朝廷下令让北军进驻江潭苑。侯景又启奏说：“永安侯萧确、赵威方隔着栅栏不断辱骂我，说‘天子自家同你结盟，我们终究要追击你’。请求把他们召进台城，这样我将立即向北进发。”朝廷下令召回他们。侯景又启奏说：“西岸信使来到，说高澄已经占领寿春、钟离，北进便没有立足之地，请求暂借广陵、谯州安身，等夺回寿春、钟离，立即把这两州奉还朝廷。”
起初，彭城刘邈劝侯景说：“大将军南下屯兵已经日久，攻城攻不下，如今南朝援军大量集结，不能轻易打败；如果知道我们的军粮支持不了一个月，水陆运粮道路被截断，四野又无处抢粮，如同婴儿在手心里，这种危机确实在今天出现了。不如请求讲和，保全军队力量北返，这是上好的计策。”侯景认为说得对，所以才向梁朝请和。后来知道各路援军号令不一，没有主要统帅，始终没有救助王室的行动；又听说城中死亡得病的人越来越多，必定会有人策应。谋臣王伟又劝说侯景：“大王以臣子的身份发兵背叛，包围皇宫，已经超过百天，逼迫侮辱后妃公主，侵凌破坏宗庙，今天走到这个地步，什么地方能容身？希望大王暂且再观察形势的变化。”侯景同意，便抗命上表说：
“我听说‘文字不能完全表达要说的话，说出的话也不能完全表达思想。’虽然这样，但是思想不借助语言不能表示，语言不借助文字也表达不尽，我心中积蓄着极大的愤慨，所以不能沉默不语。我想陛下自身聪明睿智，多才多艺。过去借助南齐末年衰微的形势，在汉水、沔水流域兴起帝业，平定凶残铲除祸乱，家门的怨仇得到昭雪，然后继承前代圣王的事业，遵守周文王、武王的法度，延续唐尧、虞舜的德行。加上魏国衰败，邻国没有强敌，所以能够攻克西方的华陵，北边以淮、泗为疆界，同东魏的高氏结好，使臣的车马不断往来，边境没有战事，已经十余年了。您亲自操劳国家大事，倾心尽力求索治国之道。校正周公、孔子的遗著，阐明佛经的奥秘。在位的年代长久，宗族本枝坚如磐石。帝王治国的才干，没有人可以能与你比较高下。这就是我在边疆欢欣跳跃，仰望南方的风操而赞叹的原因。万没想到名声和事实并不相符，眼见和听说的也不一致。我自从委身虚名接受官任以来，前后遇到的事，在以前上送的奏表中已经全都写明白了。我怀着难以忍耐的愤懑，再向陛下陈述如下：
“陛下和魏国高氏和好，已经超过二十多年了，车船往来，水陆路畅通无阻，必定会分担灾难体恤忧患，同甘苦共患难。怎么可以为了接受我一个人的归附，贪图我治下的汝、颍等地，便同魏国断绝友好关系，发出檄文辱骂高澄。南朝的使臣还没返回，便让他们陷入虎口，举起刀剑敲起战鼓，侵入北朝彭、宋地带。古时敌国交战，听说对方有丧事就要休战，普通人的交情，还要托付遗孤委以重任，哪里有万乘之主的国君，像你这样见利忘义呢？这是您的第一大过失。
“我和高澄，已经有了仇恨，按理不能同在一国为臣，应该归属有道德的君主。陛下授给我上将的官衔，委托给我专征的大权，赐给我歌乐舞女，还有车服弓箭。我接受任命不加推辞，是想感恩图报。我正要把义旗插上嵩山、华山，把战旗在冀、赵地区升起，消灭并清除敌人，使天下得到统一。陛下可以身穿礼服横渡长江，到泰山祭天报告成功，使大梁王朝如同黄帝时代一样兴盛，我的功绩可以和伊尹、吕望相比，给子孙后代留下幸福，美名在史册里流传，这是我平生的愿望。可是陛下竟想抹掉我的功劳，不能给予我信任，让我去进攻河北，想自己独占淮河地区，派遣怯懦无能的贞陽王，重用骄傲、贪鄙的胡贵孙、赵伯超，刚见到敌军的旗帜，闻见敌军的鼓声，他们就像飞禽走兽一样逃散。急雷使人来不及掩耳，失去的土地不能完整地保全，使我的处境狼狈，无立足之地，妻儿被杀害，这是陛下最对不起我的地方。这是您的第二大过失。
“韦黯据守寿陽，兵众不到一旅，慕容绍宗凶猛锐利，打算强渡长江，要不是我退而保卫淮南，那形势究竟如何是很难预测的；不久慕容宗室逃遁，边境才得到安宁。命令我做本州的刺史，作为南朝屏藩。正当我要收拾集合残余力量，慰劳安抚百姓，磨好兵刃喂饱战马，有足够的力量继续未来的战斗，收殓死于韩山之战的尸体，洗刷涡陽战败的耻辱，陛下竟然失去了战斗的精神，不再有收复失地加以固守的气慨，轻易地相信贞陽王荒谬的启奏，又要求和东魏和好。我屡次陈述意见，由于疑忌而拒不采纳。像这样反覆无常，儿童都会为此感到羞耻，更何况是一国之君，竟然三心二意。这是您第三个过失。
“对于惩处畏惧怯敌逗留不进的将帅，军法是有常规的... -->>
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